作者：锦天城一带一路法律中心 王清华 施珵 王沁怡

来源：威科先行

本文首先梳理了新加坡在外商投资领域的优势及针对外国投资者在行业准入、土地使用和外汇方面的主要监管规定。随后向中国投资者介绍在新加坡投资时可采取的法律实体类型，包括代表处、个人独资企业，以及专门为促进外商投资设计的豁免私人公司和可变资本公司等法律形式，并进一步说明新设实体、股权收购、资产收购等不同投资程序在新加坡所涉及的政府监管流程。在此基础上，对比新设实体、股权收购、资产收购和新设特殊目的公司在新加坡法律、税务和商业目的实现上的不同，为中国投资者选择合适的投资路径提供参考。最后，提示中国投资者在新加坡进行投资时应当充分了解当地法律规范、选择合适的交易架构，通过购买海外保险或聘请法律团队等方式降低交易风险，提高投资收益。 

一、新加坡投资的优势
新加坡一直是东南亚地区最大的外资接收国之一，根据新加坡贸易与工业部（Ministry of Trade and Industry Singapore，“贸工部”）披露的数据，2022年第一季度新加坡投资总额为89.4亿美元，其中有93.2%来自外商投资。独特的地理位置、稳定的社会政治环境、积极的外商投资政策，与其他国家和地区全面深入的投资合作协议，以及对新冠疫情的积极有效处理等因素使得新加坡吸引了诸多外国投资者。 

从国内社会环境和外商投资政策来看，新加坡区位优势明显、政治社会稳定、营商环境优越，政府注重吸引外国投资。在社会环境方面，新加坡毗邻马六甲海峡，港口资源丰富、航运便利，一直是东南亚地区重要的贸易、金融中心；人民行动党一直保持着执政党的地位，保证了国内政策的连续性和稳定性；稳定的政治环境使得政府高效廉洁、政策透明公开，企业运营成本较低，运营风险可预见、可控制。在吸引外资方面，新加坡企业发展局（Enterprise Singapore）于1961年成立，在投资促进领域有丰富经验，并致力于不断改善营商环境，为外资企业提供初创企业特殊情况基金（Special Situation Fund for Startup）、先锋企业优惠（The Pioneer Certificate Incentive）等优惠政策支持，特别注重对于科技型企业的扶持。此外，新加坡对于外资投资限制较少，除金融、保险、证券等特殊领域需向主管部门报备外，绝大多数产业领域对外资持股比例均无限制性规定。 

从对外合作角度看，新加坡与其他国家广泛建立了贸易关系，缔结了76项避免双重征税协定，41项投资保护协定。新加坡与中国、欧盟、美国等15个国家均签署了双边自由贸易协定，同时，作为东盟成员国，新加坡加入了以东盟为核心的7个区域性自由贸易协定，并先后参与海外合作委员会（Gulf Cooperation Council）、跨太平洋伙伴关系协定（Trans-Pacific Partnership Agreement）项下的区域性自由贸易协定，使得在新加坡注册成立的企业能够享受更多的贸易利好和出口优惠。在数字经济领域，新加坡已经完成与澳大利亚、英国、韩国等国家的协议谈判，为人工智能、数据创新等领域的发展提供了便利，促进中小企业数字化以及与海外合作伙伴的连接。新加坡与中国的经贸联系也特别紧密，2021年新加坡共与中国达成了14项合作协定，涵盖了城市治理、低碳发展、挂牌基金市场联通等多个领域。 

特别值得一提的是，作为东盟国家中第一个完成《区域全面经济伙伴关系协定》（“RCEP”）官方核准程序的成员国，今年生效的RCEP有望进一步刺激新加坡的外商直接投资，维持新加坡对外资的吸引优势。首先，RCEP中的非关税措施促进企业交易成本下降，并要求放宽投资者准入门槛，放开至少65%的服务业，这有利于吸引投资、增加就业。其次，RCEP促进参与国之间的跨境执法合作，保护电子商务贸易和个人数据安全，有利于提高新加坡国内中小企业的竞争优势。最后，RCEP有利于维护新加坡国际金融中心的地位，RCEP促进区域在电子、生物医药、金融等领域内的合作和发展，减少各国在相关领域的贸易壁垒，有利于提升供应链互联水平，加强区域内互联互通。 

二、外国投资者在新加坡投资的限制
（一）行业准入限制 

新加坡一般不限制外国投资范围，也没有针对外国投资的单独立法或负面清单，绝大多数产业领域对外资的股权比例没有限制性规定。新加坡经济发展局等政府部门对于外资持开放态度，主要为其提供激励政策。但是外商投资在某些行业和战略性产业上仍可能受到部门法的限制。 

表1. 新加坡部分外商投资受限制行业 

对于网络媒体行业，新加坡近年来增加了监管力度，所有外国投资者与本地企业一样均需遵守资讯通信媒体发展局（Infocomm Media Development Authority，IMDA）的监督。具体而言，如果某网站在两个月内平均每周发布一篇与新加坡问题相关的文章，并且在两个月内平均每月从新加坡互联网提供商的唯一地址获得至少50,000次访问，则必须：（1）提交50,000新元的保证金；（2）在收到IMDA通知后24小时内删除IMDA认为应当禁止的内容。 

此外，在电信、能源、金融服务等领域，尽管新加坡对于外商投资没有限制性规定，但是这些领域的市场主要由新加坡公司主导，且相关市场集中度较高，大部分市场份额为新加坡公司占据，使得外国公司实际上较难进入相关领域。 

（二）新加坡的国家安全审查 

近年来全球多个国家和地区都加大了基于国家安全的外商直接投资审查力度，并对某些涉及国家安全的特定领域进行了事先审查，但是截至目前，新加坡一直尚未出台专门的国家安全审查制度。只是针对媒体等特殊领域规定了国家相关部门的审查。新加坡于2021年通过了《防止外来干预（对应措施）法案》（FICA），旨在加强对社交媒体和互联网上对新加坡国内内政存在敌意的内容的管理，及时清除相关内容，并对发布者进行处罚，但是目前尚未在商事交易领域采取类似措施。 

（三）土地使用权方面对外国投资者的限制 

新加坡的土地都归属国家所有，但是允许采用拍卖、招标、有价划拨和临时出租等方式进行土地交易，向使用者出售一定年限的土地使用权。土地产权分为永久业权（Freehold Estates）、租赁地产（Leasehold Estates）和永久产权（Estates in Perpetuity）。永久业权根据所持有土地的期限不同分为两种，一种是指土地所有者可以无期限地拥有土地，并在其死后，将土地传给他的任何继任者，另一种则是土地所有者对于土地的所有权在其死亡时截止。租赁物业具有明确期限，与政府业主（Government Landlord）签订的土地租赁合同通常租约为30或60年，租约到期后，土地将归还给政府业主。永久产权是指个人无限期地拥有土地权益。 

外资企业经新加坡土地管理局（Singapore Land Authority，SLA）批准后，可以参与新加坡土地交易。但是如果外资意图取得农业耕地所有权或承包经营权，则需要获得新加坡土地管理局的批准，在处置、租赁或抵押该土地前也需要取得新加坡土地管理局的批准。 

新加坡的土地可划为住宅、商业或工业用途，外国投资者可以相对自由地获得商业或工业用途土地的所有权，包括办公室、零售店和商店等，但是需要支付高于新加坡公民或永久居民的印花税。而就住宅而言，根据新加坡《住宅财产法》（Residential Property Act，RPA），如果外国投资者（包括外国自然人或外国自然人在新加坡成立的公司）意图转让、购买或收购平房、住宅用地、独立式住宅等住宅，必须先获得新加坡土地管理局的批准。在获得批准购买住宅后，外国投资者也可能面临住宅使用用途，和出售、转让等处置手段方面的限制。 

需要注意的是，根据新加坡《土地征用法》（Land Acquisition Act 1966），政府有时会出于基础设施开发和公共项目建设等目的征用私人土地，被征用土地的土地所有者可以获得市场价值赔偿。因此，外国投资者在购买新加坡土地时，需要注意可能的征收风险。 

（四）外汇使用和反洗钱的注意事项 

新加坡于1978年起不再实施外汇管制，对新加坡投资、汇付股息等行为均无需获得外汇管制部门批准，相对自由。但是为了保护新币，新加坡对于非居民持有新元的规模进行了一定限制，譬如：银行向非居民提供500万新元以上规模的融资，且用于新加坡境内商业投资、债券、股票等行为时，需要事先向新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore，MAS，“金管局”）申请；非居民在新加坡境内获得的超过500万新元的贷款或发行的超过500万新元的股票和债券，如果融资所得资金需要汇出境外，则必须转换成等值外币或外币掉期。 

此外，新加坡作为国际重要的离岸投资中心，金管局对于反洗钱和预防恐怖主义的监管非常严格，监管对象主要是商业银行、资本市场中介、财务顾问等金融机构，同时，地产代理和销售人员、赌场经营者、法律和会计专业从业人员等指定行业也参照适用于金融机构的反洗钱规定进行管理。受监管的机构的主要义务包括定期进行风险评估、对客户进行尽职调查、保持交易记录、及时报告可疑交易以及采取其他内控措施和程序。任何不遵守金管局发布的反洗钱 ....

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