蒙古国公司法
　　　　　　　
　　第一章 总则
　　第一条 立法目的
　　为了规范公司的设立、登记、重组、管理和组织机构、股东权利义务、公司控制和清算，特制定本法。
　　第二条 适用范围
　　2.1蒙古国境内的公司，不论其所有权类型、财产、产量、内部机构，均受本法的约束，本法和其他法另有规定的除外。
　　2.2公司设立的基本程序、公司资金、银行业务、保险、证券方面均受本法约束，其他法也对公司某些事项有规定。
　　2.3国企私有化也受本法约束，但也受国家和地方财产法的约束。
　　2.4股东代表国家和地方当局的事项由国家和地方财产法规定。
　　2.5本法规定国企重组，这种情况下国家是唯一的股东，且由政府授权的国有行政管理组织行使股东的权利。
　　2.6非公司的其他追求利润的法人的设立程序与这些法人的活动由其他法律规定。
　　第二章 公司的法律地位
　　第三条 公司定义、形式
　　3.1公司是资本分为股份的、拥有独立的财产，以营利为目的的法人。
　　3.2公司的股份代表在公司的所有者权益，而非对公司个别财产的所有者权益。
　　3.3本法和公司章程规定股东权利，其主要权利是取得红利，参加股东大会，表决议案，参与清算，对清算后剩余财产的分配。
　　3.4公司可以采用下列形式：
　　（1）公开公司（或股份公司）资本分为股份，股份可以公开自由交易；
　　（2）封闭公司（或有限责任公司）资本分为股份，股份处置的权利受公司章程的限制。
　　第四条 公开公司（股份公司）
　　4.1股份公司股东有权自由处分其股份，不需考虑其他股东的优先权。
　　4.2公司章程不限制股份公司股东的数量。
　　4.3股份公司可以通过公募、私募发行股票和其他证券，除非章程林另有规定。通过私募方式发行的股票其购买者可自由处分这些股票。
　　4.4股份公司股东达成协议相互限制出分摊们股票的权利，协议限制不得超过10年，但该协议可以无限次修订。
　　第五条 封闭公司（有限责任公司）
　　5.1有限责任公司发起人不得超过50人。有限责任公司设立后，其股东人数不受限制；
　　5.2仅在私募认购下有限责任公司发行股票，取的股票的选择权，可转换债券。也可通过公募或私募方式发行债券，除非公司章程另有规定；
　　5.3有限责任公司股东根据本条和公司章程规定的程序对公司另一股东向第三方提供的股票，购买股票的优先权，可转换债券在同等条件下有优先权，除非公司章程另有规定；
　　5.4有限责任公司股东打算出售其股票于第三方，其必须书面通知其余股东。通知包括出卖量、类别、价格、其他股东每人可获取股票量、期间、形式有线圈的程序；在设定的期间内享有优先权的股东需书面通知公司其决定使用该权利。通知应包括其全称、住址、够买量、确认支付的文件。股东有权全部或部分购买，或全部或部分转让其优先权于其他股东，除非公司章程另有规定；
　　5.5若股东在设立期间全部行使5.3条所设定的优先权，未行使的部分转移到公司，公司可在通知注明的期间结束后5个工作日内行使权利，除非公司章程另有规定
　　5.6若公司和股东均未行使全部优先权，则出卖方可以不低于通知中注明的价格将未被其他股东或公司购买得股份出卖给第三方。
　　第六条 受控公司、子公司
　　6.1一家企业若被主要公司（单独或联合）拥有其普通股的20%—50%，则这家公司被认定为受控公司。受控公司是由独立财务报表的法人。
　　6.2若母公司拥有某公司普通股的51%—100%，则某公司认定位子公司。子公司有独立的财务报表，是法人，且其与母公司有汇总的财务报表；
　　6.3受控公司对受控公司或子公司对母公司的债务不承担责任，控制公司对受控公司或母公司对子公司的债务不承担责任，除非协议另有规定；
　　6.4若控制公司或母公司是第三方公司的受控公司或子公司，这种认定也适用于更长的层次；
　　6.5受控公司或子公司可以拥有控制公司或母公司的股票，子公司拥有的股票无投票权而且召开股东大会时其股票也不认为是确定召开股东大会所需的法定人数票。若这些股票转让给第三方，则这些股票权利（包括投票权利）也转移到第三方；
　　6.6公司可同意受控公司或子公司以及这些公司的受控公司或子公司和其他公司合作；
　　6.7合作方须保持独立法人地位。协议不得违反民法典；
　　6.8控制公司或母公司在其作为股东权限内应参与受控公司或子公司的活动，除非6.7条对协议另有规定。
　　第七条 分公司、代表处
　　7.1分公司是位于公司主要办事机构所在地以外的单位，分公司可以行使公司的部分或全部的主要职能，也可行使公司代表处的职能；
　　7.2代表处是位于公司主要办事机构所在地以外的单位，可从事代表公司合法利益得活动或订立交易；
　　7.3公司可在蒙古国或外国设立分公司或代表处。设立分公司或代表处的决议须由董事会（如无，股东会）决定，除非公司章程另有规定；
　　7.4在蒙古国的外国公司的分公司或代表处应在国家注册局登记。若蒙古国参与的国际条约没有其他规定，则蒙古国公司的分公司或代表处在外国的设立将受该国法律的管辖；
　　7.5分公司或代表处不是法人，其根据公司的要求开展活动。分公司或代表处的财产应在设立这类机构的同时能够在公司的资产负债表上有所反映；
　　7.6分公司或代表处代表公司开展活动，公司对此负责；
　　7.7公司任命分公司或代表处的负责人，负责人根据公司的授权开展活动。
　　第八条 经营范围或存续期间
　　8.1公司可从事未被法律所禁止的法律活动，行使权利，履行义务；
　　8.2公司章程可限制公司可从事的业务，这种限制不得对抗善意的第三人；
　　8.3公司可从事需要当局书面批准的特别许可的业务；
　　8.4公司可无限存续，除非公司章程另有规定。
　　第九条 公司和股东责任
　　9.1公司财产由公司财产和财产权组成。公司以全部财产承担责任；
　　9.2公司对股东义务不承担责任；
　　9.3股东不对公司义务承担责任，只承担投资公司的资本损失；
　　9.4股东单独或联合持有10%以上的股份，或有权控制公司的管理的，其应对非法运用这些权利造成公司损失在其财限度内承担责任；
　　9.5如果不能区分股东财产和股东投入公司的财产和财产权，则股东以其投入的财产和财产权和其他财产及财产权为限对公司承担责任。
　　第十条 公司名称、住所
　　10.1公司应有名称。股份公司的名称中应包括“股份公司”或缩写“XK”有限责任公司名称中应包括“有限责任公司”或缩写“XXK”；
　　10.2公司名称不能与其他公司或企业已经注册的名称相同。在国家注册局登记得名称享有独占使用权；
　　10.3公司可有自己的标志和商标，在相关国家注册局登记；
　　10.4公司主要办事机构所在地和通讯地由总机构所在地决定，公司应通知国家注册局其主要办事机构所在地的变化。
　　第三章 公司的设立
　　第十一条 公司设立
　　11.1公司可以直接设立，也可以通过兼并、合并、分离、分立、转变重组而设立；
　　11.2公司由于私有化而设立，则国家为发起人。此类公司的股份认购、出卖、转让受国家和地方财产法的约束。
　　第十二条 公司发起人
　　12.1蒙古国公民或法人，或法律允许的外国公民或法人或无国籍人也可为发起人；
　　12.2公司发行的股份可由蒙古国公民或法人持有，也可由外国公民或法人或无国籍人持有；
　　12.3公司可只有一个发起人；
　　12.4公司发起人不要求持有公司股份；
　　12.5国家及其机构可以成为以下情况的发起人或股东：
　　a.公司是由国有或地方所有的企业私有化而形成的；
　　b.通过国有企业重组而形成的国企；
　　c.根据实体法，公司被认为破产，国家持有的债转股须在三年内出售；
　　d.公司是与外国法人；
　　e.或法律允许的其他公司共同设立
　　12.6公司发起人共同为其设立、登记费用负责。如果公司发起人在创立大会上决议或公司董事会或只有一个发起人决议，公司可以负担这些费用；
　　12.7发起人支付完毕相应费用后有权从其他发起人处取得其他发起人拥有或认购的股票价值所应承担的费用的补偿费，或得到额外的等于这些费用的股票；
　　12.8发起人或公司股东可以是另一公司的发起人或股东。
　　第十三条 公司设立程序
　　13.1根据13.2条特别决定通过公开认购方式将股票提供给无限制的人数来设立公司，或通过私募认购将股票提供给有数的股东来设立公司；
　　通过公募方式设立公司的决议将包括以下文件：
　　a.公司经营类型
　　b.计划投资数
　　c.将发行的股份数及每股面值
　　d.计划经营期限（如果有必要）
　　e.计划利润量
　　f.认购日期和截止日期
　　13.2通过公募方式发行股票将受证券法相关条款的约束；
　　13.3可通过认股证来表明认购。认股证认购者姓名∕名称，类别，职务，认购数量，总价，认购日期。当认购人或代理人签署认股证，认购义务产生。
　　13.4认购结束后的30个工作日内须将所认购股票总值的30%支付给公司；
　　13.5若收到认购股份缴款的总值达到法定最低所有者权益，公司符合设立条件；
　　13.6若发起人是一人，其决议设立公司，则公司将根据发起人决议设立；
　　13.7若有多个发起人，发起人可以达成协议。协议包括发起人合作，每位发起人的义务，职务，价格，数目，每位认购日期和其他必要事项。发起人协议部认为是创立文件；
　　13.8通过公募的方式发行股份的公司在国家注册局登记后10个工作日内，根据证券法要求向证券委登记这些股票。
　　第十四条 创立大会
　　14.1发起人应召开创立大会
　　14.2创立大会上发起人有平等投票权，除非发起人一致同意。
　　14.3创立大会发起人将决议以下事项：
　　a.通过设立公司决议；
　　b.公司章程；
　　c.授权股票数、将发行数量、公司设立时发起人获得这些股票的价格；
　　d.若设董事会，选举董事会成员，决定其报酬；
　　e. 若设监事会，选举监事会成员，决定其报酬；
　　f. 公司设立过程中发生的费用的补偿程序；
　　g. 认购股票的付款日期。
　　14.4若发起人均出席会议，将构成法定人数，决议将由出席会议的有表决权的股东以压倒性多数通过，除非发起人协议另有规定；
　　14.5创立大会主席从出席会议的发起人中产生；
　　14.6若发起人提议用非货币付认购的股份，如认为必要，非货币的价值将由评估机构或其他专家评估，而且该决议还需提交大会通过；
　　14.7若由于某种事由，创立大会决定公司未能在预定日期设立，发起人将在预定日期后14个工作日内返还认购者的预付款。
　　第十五条 公司注册
　　15.1决议公司设立后的10个工作日内，发起人将向国家注册局提交登记之需文件；
　　15.2根据注册要求将提供以下文件：
　　a. 授权人签署的公司登记申请，包括公司名称、经营地、通讯地
　　b. 创立大会设立公司的决议
　　c. 公司章程
　　d. 确认已经交付注册费的文件
　　f. 表明最低所有者权益的期初资产负债表
　　15.3除了第2项所列文件外，国家注册局可不要求提交其他文件或文件中有关要求事项；
　　15.4国家注册局审查登记申请和相关文件以确认：
　　a. 第2项所列文件已经提交
　　b. 包括16.2条专列事项的公司章程
　　c. 公司名称与其他公司或合伙不相同
　　d. 公司有第32条所列最低所有者权益
　　15.5国家注册局审查15.2所列文件3个工作日内决定是否给予登记。若给予登记则发给登记证书，若不予登记，则发给拒绝登记证。
　　15.6若未能满足15.4则不予登记
　　15.7决定不予登记后3个工作日内国家注册局将按申请书所写地址向其发出书面通知。对通知不服的，可以向法院起诉。
　　15.8公司重组后的登记，应按照本条要求提供如下文件：
　　a. 重组后的公司代表签署的代理申请
　　b. 重组后的合法决议
　　c. 新设公司的章程
　　d. 有限责任公司转为股份公司的，证券委员会根据证券法批准公司公募发行的决定
　　e. 章程的复印件和重组法人登记证
　　f. 若为通过兼并或转换而重组，则兼并或转换的决议的复印件；若为通过分离呼分立而重组，被分离公司的单独的资产负债表复印件
　　g. 确认登记费已付的文件
　　15.9外国法人或其分支机构或代表处在蒙古境内从事经营，必须在国家注册局登记。国家注册局要求按照本法规定进行；
　　15.10公司在国家注册局登记，视为已经设立，有权从事公司章程所列经营行为。
　　第十六条 公司章程
　　16.1公司章程是表明公司已经设立的基本文件
　　16.2公司章程包括：
　　a. 公司的全程和表明公司组织形式的缩写
　　b. 公司经营地
　　c. 授权普通股数量
　　d. 如有优先权，优先权数及其所享有的权利
　　e. 如有董事会，董事人数
　　f. 股东在股东会所享有的权利或监事会享有的除本法列明的权利外所享有的权利
　　g. 公司经营类型
　　h. 根据本法，公司章程包括的其他条款
　　16.3公司章程也可包括与民法或实体法不冲突的其他条款。
　　16.4应股东要求，公司应其提供章程复印件，包括所有章程修正案的复印件。
　　第十七条 章程修正案或新章程的批准与登记
　　17.1章程修正案或采用新章程均须由出席会议的有表决权的股东压倒性数通过；
　　17.2章程修正案或采用新章程导致股东权利减少或受到限制，投票反对修正案或新章程或没有参加投票的股东，有权根据第54条，第55条要求公司赎回其股票。
　　17.3章程修正案或新章程向国家注册局登记时须提交以下文件：
　　a. 公司法定代表人签署的赞成变动或新章程变动登记申请
　　b. 股东会对修正案或新章程的决议，修正案或新章程的内容
　　c. 公司章程复印件和登记证原件
　　d. 确认已经支付相关费用的文件
　　17.4章程修正案或新章程决议后10天内公司将根据法定程序申请登记。
　　17.5提交17.3条所列文件的3个工作日内国家注册局将决定给予变更登记或不予变更登记。
　　17.6如果章程修改或新章程不符合17.3条，国家注册局不予登记。
　　17.7国家注册局相关决定做出后3个工作日内，将拒绝书发给申请书上所列通讯地址的该公司。对决定不服，可向法院起诉。
　　 17.8章程修正案或新章程在国家注册局登记后生效。
　　第四章 重组、清算、债转股
　　第十八条 公司重组
　　18.1公司可以通过合并、兼并、分立、分离、转变进行重组，需要根据本法，由股东会决议进行。
　　18.2在适宜情况下，如法律有规定公司也可以依根据法院要求，通过分离或分立进行重组。
　　18.3除兼并重组外，公司在国家注册局进行公司重组的登记日将视为重组。
　　18.4如由兼并重组，国家注册局被兼并企业终止日期作为公司重组，而且如兼并企业章程变化，这些变化的登记视为已重组。
　　18.5决议重组后的15个工作日内，重组公司将书面通知债权人和其他经营业务方。通知包括：
　　a.重组形式
　　b.参与重组的企业名称、经营地址，重组后所设立的新公司
　　c.决议重组日
　　d.以分离、分立的方式进行重组，重组后的每个公司的形式资产负债表
　　18.6股份公司应在决议重组或清算后的3个工作日内通知证券委和相关证券交易所。
　　第十九条 公司合并
　　19.1公司合并意味着两股或多个公司法人终止，并且权利义务、责任转移给新设公司。
　　19.2参与合并的每个公司董事会（如无，执行机构）将各自向股东会提交讨论合并决议。协议包括：期限、条件、程序。由于合并需要设立新章程，且各个公司可转换债券转为合并企业债券或其他财产的程序。
　　19.3为使合并有效，参与合并的每个公司需要以出席股东会的有表决权的股东压倒性数通过合并决议或合并需要。
　　19.4合并需要应注明合并后公司股东会召开的日期、地点、议程。股东会上股东批准合并后公司的章程。若合并公司有董事会，则应选举成员。股东会上根据合并需要所列每位股东的表决权数而拥有相应的表决权。
　　第二十条 兼并
　　20.1兼并是指一个公司法人资格终止，其权利义务责任转移到另一个公司。
　　20.2董事会（如无，执行机构）须将兼并需要提交股东会讨论。兼并需要包括：期限、条件、程序，被兼并公司的证券转为存续企业的证券或其他财产的程序。
　　20.3参与兼并的每个公司的兼并决议和兼并协议须由出席会议的有表决权的股东压倒性数通过后方有效。
　　20.4如在兼并前，兼并企业拥有目标企业75%以上的发行或未偿普通股，且如果无需修改兼并企业章程就可以使兼并有效，则董事会（如无，股东会）可以采用兼并决议；决定兼并有效的程序。
　　第二十一条 分立
　　21.1分立意味着公司法人资格终止，其权利义务转移至一个或多个新设企业。分立企业普通股持有者视为分立企业普通股的相同比例持有新设企业普通股，除非分立企业另有规定。
　　21.2被分立企业的董事会（如无，执行机构）须将下列事项提交股东会讨论：分立决议、将以新设一个或多个公司新公司的形式资产负债表。将要分立的公司、被分立公司的证券转为新公司的证券和其他财产的程序。出席会议的有表决权的规定以压倒性多数通过，方为有效。
　　21.3通过分立而设立的每个公司的股东会均须采用各自新的公司章程。若公司有董事会，须选举董事会，分立决议包括举行股东会的条款。
　　21.4分立后其权利义务转移到形式资产负债表上所列的新设公司。每个新设公司对其根据分立决议所设新公司负责，分立决议另有规定的除外。
　　第二十二条 公司分离
　　22.1公司分离表明转移公司的部分财产、权利于一个或多个新设公司，转让公司不终止其法人资格，若分离重组，重组企业成为新设企业所有股份的持有者。
　　22.2决议进行公司重组的，公司董事会决议（如无，执行机构）应包括以下内容：期限、条件、分离程序，分离企业的形式资产负债表，每个新设公司的形式资产负债表。
　　22.3各新设公司股东会需批准各自的章程，如果这些公司有董事会，需选举董事会。
　　22.4通过分离重组的公司仍对其债务负责。形式资产负债表可表明各新设公司承担的债务额。这种情况下重组公司对这些公司的债务负责。
　　22.5分离重组新设公司，新重组后的公司发行的全部或部分债券可根据第七章作为红利转移给重组后公司的股东。
　　第二十三条 公司转变
　　23.1股份公司可以转换为有限责任公司，有限责任公司可以转换为股份公司。董事会（如无，执行机构）向股东会提议转变重组决议。决议需由出席会议的有表决权的股东压倒性数通过后方为有效。
　　23.2转变决议应包括：期限、目的、条件、程序，旧债券换新债券的步骤，转变日期，股东会召开日期。
　　23.3如有必要，根据本法转变决议可以要求召开股东会。股东会可以批准新章程和公司治理结构的设立。
　　23.4若公司转变，其权利义务由转变后的公司承担。
　　23.5若公司转变，公司名称和章程将修改以反映转变后公司的变化。
　　第二十四条 重组期间股东权利
　　24.1若在合并、兼并、转变中重组，投票反对重组或未参与投票者有权根据第54、55条要求公司赎回其股份。
　　24.2要求赎回的股份不可转为根据重组决议发行的股票，这种情况下，受受的影响而非有权要求赎回，这些股东将失去股票的所有者权利。
　　24.3未要求优先权的股票可以根据重组决议的条款进行转换。
　　第二十五条 债务转股
　　25.1公司债券或债务而非股票可转换为股票，这种转换称作债转股。
　　25.2公司是债权债务合同允许的特定条件下债务转股份的一方，交换需获得每个债权人和其他相关方同意接受债转股。
　　25.3董事会（如无，执行机构）准备转让决议并提交股东会讨论。出席会议的有表决权的股东绝大多数同意后有效。
　　25.4转换决议包括转换的债务、股票价格、数量、转股目的、程序、提交以及建议的章程修正案。
　　25.5选择其转股票或可转换债券转股票的，不能认为是债转股。
　　25.6就相关决议投反对票或不参加相关决议投票的股东仍有权购买这些股份。
　　第二十六条 公司清算
　　26.1股东会决议或法院裁决清算（法院根据民法、本法或其他法）
　　26.2公司根据法院要求进行清算，如果：
　　a.公司破产
　　b.无可确定的股东
　　c.法律要求的其他原因
　　26.3股东决议清算，董事会（若无，执行机构）应向股东大会提交清算方案。方案包括任命的清算委员会，清算程序，时间，偿债后资产分配程序。方案须经出席会议的有表决权的股东以压倒性多数通过后方为有效。
　　26.4任命清算委员会后，公司执行机构终止，职能转给清算委员会。清算委员会代表公司参加诉讼。
　　26.5清算委员会在履行职务时失职从而导致公司和债权人损失的，应承担赔偿责任。
　　第二十七条 清算期间债权人主张权利的承认的程序
　　27.1清算期间债权人的主张根据民法典，本 ....

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